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创业者股权融资时应注意的合同法律风险?

来源: 募融网 发布日期: 2020-09-30 浏览量: 550 赞: 0

创业者股权融资时应注意的合同法律风险?

1、关于融资方的合同解除权。

投资协议中,投资方一般会附加投资交割前提条件,此种前提条件有诸多对投资方有利条款,融资方应避免交割条件无法确认,导致融资无限期的拖延,影响企业正常经营和后续融资,所以建议融资方应约定协议签订之日起一定期限内,投资方仍未确定达到交割条件,融资方有权解除本协议,便于寻找新的投资方。

2、关于对赌条款

原始股东要重点关注对赌条款、回购条款,投资方为投资能尽快增值和退出,会在投资协议中约定要求原股东作出业绩承诺或上市承诺等,并且约定如果达不到业绩时,要求进行股权回购条款,该条款俗称对赌条款,一般限于业绩承诺或上市时间比较合理,而不要设定诸多原则性、主观性的情形。

目前司法实践中对投资方要求目标公司回购的协议,原则上是无效的,今后只能通过减资等安排实现投资方股权和资金的退出,但与原始股东个人的对赌、回购、无偿赠予和低价转让等是有效的,原始股东在融资时一定要量力而为,不要因对资金的急迫,用自己个人财产和未来去做赌注。


3、关于公司控制权。

投资方在投资协议中对股东会、董事会往往设立一票否决权条款。诸如公司股东会、董事会的决议或公司再次增资需经投资方人员通过才能同意等条款,此时融资方需考虑是否同意该条款。

4、对原始股东今后出让股份的限制或禁止。

投资方在协议中会作出诸如“投资后,未经投资方书面同意,原始股东不能出让股份”等限制,此条款是否接受需仔细斟酌。

5、投资人特殊保护条款

投资协议中还会约定诸如“优先认购权”、“优先分红权”、“共同出售权”、“领售权”、“清算优先权”、“防止稀释权”

“优先认购权”一般是指公司在增资时,投资人优先其他股东和外部股东的认购权利。

“优先分红权”一般是指公司在分红时,投资人优先其他股东分红,在投资人分红金额达到一定金额后,其他股东才有权利进行分红。

“共同出售权”一般是指如果原始股东在投资后出售股权,投资人有权跟谁原始股东出售股权,否则原始股东不得出售股权。

“领售权”是指如果达到一定条件后,投资人有权出售公司一定股权比列,其中包括自己的和其他股东的,其他股东应同意并跟随出售,如果不同意的股东需要以相同价格购买投资人股份。

“清算优先权”是指在公司经营不好,进行注销清算时,投资人有优先分配公司剩余资产的权利。

“防止稀释权”,是指如果公司增资稀释投资人股份比列时,投资人有权要求原始股东补足投资人被稀释的股权比列。

上述投资人特殊保护条款,作为融资方股东应深刻理解其内容含义,根据公司状况确定是否接受投资方的条件。

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